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漱玉平民:北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
发布日期:2022-08-04 19:49   来源:未知   阅读:

  根据本所与漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“发行人”或“漱玉平民”)签订的《专项法律顾问合同》,本所接受发行人委托,担任漱玉平民申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《审核规则》《注册管理办法》《发行上市审核问答》《第12号编报规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于 2022年6月30日出具了“德恒11F20220064-01号”《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》(以下简称《法律意见》)以及“德恒11F20220064-02号”《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。

  深圳证券交易所于2022年7月8日出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020148号,以下简称《审核问询函》)。根据《公司法》《证券法》《审核规则》《注册管理办法》《发行上市审核问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所经办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上,出具《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)》(以下简称“本补充法律意见”)。

  一、本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均分别与正本或原件一致和相符。

  三、本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分,除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充外,《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》中已披露但未发生变化的内容,本补充法律意见不再重复披露。

  四、除非文义另有所指,《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。

  五、本所依据本补充法律意见出具之日前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述,并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

  六、本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得向第三方披露本补偿法律意见的内容或作片面的、不完整的引述,也不得用作任何其他目的。

  七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,证号为48M,住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层,负责人为王丽。本补充法律意见由袁凤律师、张璐律师和段振波律师共同签署。

  根据《证券法》规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上,现出具本补充法律意见如下:

  发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案,办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质是否存在障碍,是否存在到期后不能续期的风险。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查验发行人及其控股子公司拥有的业务经营资质证书或注册备案文件;2.查验发行人的商标注册证书及商标许可合同;3.登入国家知识产权局网站()查询发行人及其控股子公司的注册商标信息;4.查看《募集说明书》等等。

  经本所承办律师核查,发行人及其控股子公司目前所从事的主营业务为医药零售连锁业务。发行人及其控股子公司已经取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案文件,已经取得的资质证书或备案文件均在有效期内。截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司已取得的资质证件或注册备案文件情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式2.业务资质”以及“八、发行人的业务(二)发行人控股子公司的经营范围及业务资质2.业务资质”内容。

  截至本补充法律意见出具之日,依据发行人的说明并经本所承办律师核查,发行人及其控股子公司中,发行人及全资子公司飞跃达已取得的《医疗器械经营许可证》将于2022年8月8日到期,发行人及飞跃达已经提交证书续展申请材料,目前不存在资质证书不能续期的障碍。

  根据发行人及其控股子公司现持有的商标注册证书,并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司共拥有354项注册商标专用权,均在权利有效期内,目前不存在到期后不能续期的障碍。发行人授权许可云南白药集团大理药业有限责任公司、海南葫芦娃药业集团股份有限公司使用34720869号注册商标的授权合同将于2022年8月26日到期,授权许可青岛海氏海诺英诺威消毒科技有限公司使用39169914号注册商标的授权合同将于2022年10月14日到期,上述商标授权许可合同到期前,发行人将根据业务需要及时续签授权许可合同,不存在办理及变更商标许可的障碍。

  综上,本所承办律师认为,根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件,发行人及其控股子公司已经取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案文件,办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质不存在障碍,不存在到期后不能续期的风险。

  结合枣庄物流项目拟购买土地最新进展,说明购买土地的必要性和合理性,是否全部自用,是否存在无法办理土地使用权证书的风险,是否对募投项目的实施造成不利影响,发行人拟采取的替代措施。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查询发行人募投项目用地招拍挂公告信息;2.查验发行人募投项目用地《土地出让合同》、土地招拍挂定金、土地出让金支付凭证及《建设用地规划许可证》;3.查看《募集说明书》等等。

  (一)枣庄物流项目拟购买土地最新进展,是否存在无法办理土地使用权证书的风险,是否对募投项目的实施造成不利影响,发行人拟采取的替代措施

  截至本补充法律意见出具之日,漱玉(枣庄)现代化医药物流项目土地进度和安排情况如下:

  现代化医药物流项目 南侧、医药产业园项目东侧 用地 缴纳土地保证金 已完成

  经本所承办律师核查,截至2022年6月30日,发行人已完成土地出让金的缴付,2022年7月20日,发行人已取得漱玉(枣庄)现代化医药物流项目建设用地规划许可证,正在积极办理不动产权证书。因此,本次募投项目的用地正在按步骤正常推进,本次募投项目用地办理不动产权证书不存在实质性法律障碍。募投项目用地暂未取得不动产权证书不会对募投项目实施造成重大不利影响。

  截至本补充法律意见出具之日,发行人枣庄物流中心为租赁所得,且租赁面积难以满足仓储物流需求,带来使用与管理上的不便。公司为漱玉(枣庄)现代化医药物流项目建设购买土地,将有利于解决枣庄地区仓储物流场地不足的问题,其必要性和合理性具体如下:

  近几年来,公司零售业务销售规模不断增加,门店覆盖范围持续扩张,随着新开门店数量的快速增长,鲁南、鲁西南两大区零售业务将迎来快速增长。

  在公司区域业务快速发展的背景下,急需提高相应区域的物流配送能力。公司目前在山东省共拥有济南、东营、烟台、临沂和枣庄5个物流配送中心,目前项目可辐射的临沂及枣庄地区配送中心场地皆为租赁取得,面积比较小且现代化自动化程度较低,仓储和配送能力较弱。随着公司在鲁西南、鲁南地区营销网络的重点布局,公司对物流中心的稳定性、仓库位置的便利性和分拣自动化水平等方面提出了更高要求,而本次自建物流配送中心可以较好地满足前述要求。

  自建物流配送中心可以较好支撑未来新建门店和收购门店带来的持续增长的仓储、分拣及配送对空间的需求,且稳定性较高,地理位置相对便利,分拣智能水平较高,是公司在鲁南、鲁西南及周边地区业务成长的必然需求。

  公司销售的产品种类繁多,其中医药产品又占主要地位。医药产品的批号、有效期等存货管理要求严格,产品存储条件复杂,导致存货物流管理复杂,管理难度大。智慧物流集成系统的应用使得物流运营KPI数据得以改善,有效提升运营质量。随着公司规模的不断扩大,仓储物流规模不断提升,公司的发展对现代化智能仓储物流的需求日渐增加。

  枣庄现代物流中心的建设将深度挖掘公司商品的物流需求,集成了Lmis系统、WCS系统、TMS系统。全自动化超高立体库系统(24米高AS/RS)、智能零货拣选系统、自动输送线分拣系统等众多自动化物流系统,引入无线射频技术(RFID)、红外技术、编码认证技术、激光扫描及测距技术等多项先进物流技术,实现了高度的自动化作业,极大的提高了物流运作效率和准确性,降低了药品流通成本。

  漱玉(枣庄)现代化医药物流项目所购买土地性质为仓储用地,不存在土地用途为住宅、商业或商服情形,土地将全部用于仓储物流,不存在募集资金直接或变相投向房地产领域情形。

  截至2022年3月31日,发行人交易性金融资产金额为6,017.72万元,其他应收款账面价值为3,276.33万元;其他流动资产金额为4,764.94万元;长期股权投资金额为13,570.02万元,其中,山东鲁和医药投资有限公司(以下简称鲁和医药)、湖南中百医药投资有限公司(以下简称中百医药)经营范围包括利用自有资金对医药企业进行投资,济南和医健康管理合伙企业(有限合伙)、北京泊云利华科技发展有限公司主营业务为健康咨询、技术咨询等,顺众数字科技(山东)有限公司主营业务为零售大数据分析等,山东顺能网络科技有限公司主营业务为医疗产业信息化服务等;其他非流动资产金额为 10,776.55万元,其中山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称新动能领航)、北京泊云利康医药信息咨询中心(有限合伙)(以下简称泊云利康)主营业务为对医养健康相关产业企业和项目投资;其他非流动资产金额为23,388.94万元,主要为收购同行业医药零售连锁企业的款项。申报材料显示,发行人在线上开设漱玉全优网上商城。发行人控股子公司漱玉医药物流(东营)有限公司等经营范围包括医疗器械互联网信息服务、房地产开发经营,山东漱玉健康大药房连锁有限公司等经营范围包括互联网数据服务,漱玉医药物流(青岛)有限公司等公司等经营范围包括视频互联网销售,济南幸福时光餐饮经营有限公司等经营范围包括酒类经营,济南鹊华人力资源管理有限公司等公司经营范围包括教育咨询服务,东营益生堂药业连锁有限公司等经营范围包括物联网应用服务,山东善水网络有限公司的经营范围包括文化娱乐经纪人服务,山东枫藤数字科技有限公司的经营范围包括电影发行、网络文化经营,济南慈家护理院有限公司的经营范围包括文化艺术交流活动组织与策划,宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司经营范围包括枸杞文化研究与传播,济南市漱玉平民健康文化展览馆经营范围包括医药文化传播。发行人在募集说明书披露“发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产业务”。

  请发行人补充说明:(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求;(3)发行人开展酒类经营具体业务及经营内容;(4)结合报告期内发行人线上销售收入情况,说明漱玉全优网上商城具体经营情况,是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》第八十三条相关规定;(5)发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务,报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例,相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定;(6)结合发行人控股子公司的经营范围,说明发行人及控股子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况;(7)结合发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)中规定的“平台经济领域经营者”,发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务;(8)本次募投项目是否存在上述情形;(9)结合鲁和医药、中百医药、新动能领航、柏云利康经营范围及相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外(拟)投资企业情况、未投资金额等,说明未将前述企业认定为财务性投资的原因及合理性;(10)投资性房地产的具体情况,发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质,相关披露是否真实、准确、完整。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见,请发行人律师对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查阅本次发行的董事会决议日(2022年4月28日)前六个月起至今的董事会记录及相关公告;2.查阅了发行人的财务报表、《审计报告》以及相关会计记录,查阅发行人有关投资的董事会决议、股权收购协议等;3.获取发行人及其子公司的营业执照,向发行人了解酒类业务经营情况;4.查阅发行人及其子公司注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平台,了解相关网站、小程序以及第三方互联网平台的运营模式;5.获取并查询近三年《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的《2022年第一季度报告》(未经审计)、发行人提供的2022年1-3月财务报表(未经审计);6.获取发行人信息安全息系统安全管理制度,查阅发行人及其子公司注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平台;7.查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规等相关法律法规,获取发行人及其子公司的互联网载体清单,并通过注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平台进行查询;8.获取发行人第三届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》、获取了发行人本次募投项目的可行性研究报告;9.查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、业务经营资质;10.查阅了发行人参股企业的营业执照,并获取了该等公司出具的说明文件;11.获取了发行人出具的补充说明文件;12.发行人子公司变更经营范围的工商变更档案及新核发的《经营执照》等。

  (一)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

  2022年4月28日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形,不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。具体情况如下:

  自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

  自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司不存在新增对外拆借资金的情形。

  自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司不存在委托贷款的情形。

  自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。

  自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

  自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司购买哈尔滨宝丰9%股权,支付对价2,304.00万元,本次交易后,公司合计持有哈尔滨宝丰19%股权;公司参与设立山东梅晔健康科技有限公司(以下简称“梅晔健康”)、海神薇(山东)生物科技有限公司(以下简称“海神薇”),分别拥有上述两家公司43.50%股权、15.00%股权。

  哈尔滨宝丰与公司同为医药零售连锁企业,在哈尔滨地区已经具有一定规模。购买哈尔滨宝丰9%股权有利于加强公司与哈尔滨宝丰的战略合作,巩固东北地区的医药零售市场,符合公司山东省外布局战略发展规划。因此,公司购买哈尔滨宝丰9%股权与公司主营业务相关,不构成财务性投资。

  梅晔健康、海神薇主要从事医疗器械及其他健康产品的研发、生产与销售,发行人对两家公司进行投资有助于拓展公司经营品类、获取优质医疗器械商品资源、增强公司商品核心竞争力,该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  自本次发行的董事会决议日前6个月(2021年10月28日)至今,公司不存在经营或投资类金融业务的情形。

  综上所述,经本所承办律师核查,自本次发行的董事会决议日前6个月至今,发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。

  (二)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求

  经本所承办律师核查,截至2022年3月31日,公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下:

  截至2022年3月31日,公司交易性金融资产金额为6,017.72万元,均为公司购买的保本浮动收益的结构性存款理财产品,具体情况如下:

  序号 产品名称 账面价值 本金 预期年化收益率 起息日 到期日 是否为收益波动大且风险较高的理财产品

  综上,本所承办律师认为,公司购买结构性存款的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理,提高资金利用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,且所购买的产品为期限较短、风险较低流动性较好的产品,不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此,公司购买上述金融产品不属于财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司其他应收款账面价值为3,276.33万元。公司其他应收款中,存在拆借给威登医药的资金1,141.96万元。威登医药成立于2019年4月15日,原为公司之控股子公司,主要从事西洋参产品的生产、销售。威登医药设立之初资金规模较小,2019年12月,公司拆借给威登医药1,000万元,用于文登道地西洋参中药材采购,双方约定利率为5.01%。2021年12月,威登医药引入新股东威海市昌洋实业有限公司并改选董事会,公司对其丧失控制权,在新一届董事会中占3席(共9席),不再控制威登医药,因此形成对联营企业的资金拆借。

  以上资金拆借形成时,威登医药为公司之控股子公司,公司向其拆借主要原因:威海文登区为中国最早引进西洋参种植的三大主产区之一,公司看好道地中药材产业发展,努力加深与医药工业尤其是中药材工业进行上下游产业合作。因此,上述事项为公司支持控股子公司进行产业发展,并不以获取短期回报为主要目的,不构成财务性投资。截至本补充法律意见出具之日,公司已经收回上述资金拆借的全额本金及利息。

  综上,本所承办律师认为,截至2022年3月31日,公司其他应收款中的往来款、借款、押金及保证金不属于财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司其他流动资产金额为4,764.94万元,为待抵扣的进项税、预缴企业所得税等,不属于财务性投资,具体情况如下:

  截至2022年3月31日,公司长期股权投资金额为13,570.02万元,具体情况如下:

  序号 公司名称 长期股权投资余额(万元) 持股比例 被投资公司主营业务 投资原因及背景 是否为财务性投资

  1 哈尔滨宝丰 4,403.20 19.00% 药品及健康相关商品的零售 哈尔滨宝丰为在哈尔滨地区已经具有一定规模的药店企业,参股后便于了解当地市场、整合资源优势,利于公司下一步开拓黑龙江省的医药零售市场。 否

  2 威登医药 2,794.57 38.80% 西洋参产品的生产和销售 西洋参是威海文登的特色道地药材,公司看好西洋参产业的发展,参股威登医药有助于公司加深对道地中药材及产业上游的布局。 否

  3 中宁枸杞 2,037.19 30.00% 枸杞产品开发和营销服务 中宁枸杞是中宁枸杞产业协会发起打造的全产业链公司,公司看好枸杞品类的发展,药食同源的枸杞产品市场潜力巨大,参股中宁枸杞有助于公司加深对道地中药材及产业上游的布局。 否

  4 和医健康 1,999.91 20.00% 医疗健康 产业管理咨询服务 和医健康具备独特的医院及医疗资源,参股 后公司可以加深医疗业务合作与医院对接配送、相关咨询服务等相关业务。 否

  5 山东顺能 1,987.02 9.29% 互联网技术开发、医疗产业信息化服务 山东顺能专注于利用IT技术打造移动医疗服务,是山东省互联网医疗网络技术龙头企业;参股山东顺能可以为公司信息化、数字化转型增添助力。 否

  6 鲁和医药 269.28 18.32% 医药相关咨询管理服务 鲁和医药是一家专注于服务连锁单位成员和战略合作企业的公司,由山东省内各地市主流连锁药店共同投资成立。其战略定位为服务型平台,其设立初衷在于整合山东医药零售市场的优质资源,通过集中采购优势,获得优质、低价的药品,产品不加价供给会员连锁单位,维护好省内连锁药店资源,共谋区域连锁的发展 否

  7 中百医药 41.91 6.80% 医药相关咨询管理服务 中百医药由全国范围内知名连锁药店企业共同设立成立,旨在联合行业内零售药店企业,统一集中向上游药厂采购,提高议价能力,最大限度降低成本,获得优质、低价的药品 否

  8 顺众数字 36.39 35.00% 零售大数据分析、技术开发 顺众数字的主营业务为零售大数据分析、技术开发服务,具备专门的技术开发团队。顺众数字为发行人提供零售行业相关程序开发服务,主要功能为将零售企业销售、营运、库存、报表等相关数据以小程序形式进行多样展示,便于公司内部管理人员和职能部门能够方便、快捷地掌握和了解门店和各区域的经营情况 否

  9 泊云利华 0.57 24.00% 健康产业管理咨询 服务 泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件操作咨询服务,与公司建设大 健康服务体系具有协同效应 否

  综上,本所承办律师认为,公司长期股权投资均与主营业务相关,符合公司的战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司其他非流动金融资产的金额为10,776.55万元,具体情况如下:

  序号 项目 其他非流动金融资产余额(万元) 持股比例 被投资公司主营业务 投资原因及背景 是否为财务性投资

  1 青岛紫光 4,512.30 4.07% 药品及健康相关商品的零售 青岛紫光为在青岛以及省内地区已经具有一定规模的药店企业,参股后便于整合资源优势,利于公司巩固青岛地区的医药零售市场。 否

  2 济宁广联 3,095.25 4.60% 药品及健康相关商品的零售 济宁广联为在济宁地区已经具有一定规模的药店企业,参股后便于整合资源优势,利于公司巩固济宁地区的医药零售市场。 否

  3 新动能领航 2,000.00 10.00% 对医养健康相关企业和项目投资 新动能领航主要投资医药零售连锁企业、医药制造企业等大健康领域,通过投资新动能领航,公司可以进一步对接行业企业行业内更多优质企业,便于后续整合,有助于公司加深对上游工业医养健康产业的布局。 否

  4 贯天下健康 500.00 42.15% 健康产业相关科技成果、技术、平台、 产品的推广、转化、销售和服务 贯天下健康主要从事健康类医疗器械的研发和推广,公司看中贯天下健康的产品,参股贯天下健康有助于公司加深对 上游的布局。 否

  5 金通药店 377.00 4.61% 药品及健康相关商品的零售 金通药店为在潍坊地区已经具有一定规模的药店企业,参股后便于整合资源优势,利于公司巩固潍坊地区的医药零售市场。 否

  6 微语医疗 200.00 2.00% 医疗技术和产品开发、医疗产业信息化服务 微语医疗主营医疗技术和产品开发、医疗产业信息化服务,出于对构建大健康体系的考量而参股。 否

  7 泊云利康 92.00 8.44% 健康产业相关公司及项目投资 泊云利康主要是借助连锁药店企业联盟力量共同研究和发展医药零售软件技术,与公司建设大健康服务体系具有协同效应。 否

  综上,本所承办律师认为,公司其他非流动金融资产均与主营业务相关,符合公司的战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司其他非流动资产金额为23,388.94万元,具体情况如下:

  截至2022年3月31日,公司预付收购款金额为19,260.00万元,主要系公司对福建惠百姓、福建聚芝林、山东回春大药房连锁有限公司、淄博仁济堂医药连锁有限公司门店和经营性资产等标的的预付收购款。公司预付的收购款,均为收购同行业医药零售连锁企业的款项,均与公司主营业务相关,不属于财务性投资。

  综上,本所承办律师认为,截至2022年3月31日,公司不存在金额较大的财务性投资。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。

  经本所承办律师核查,发行人子公司济南幸福时光餐饮经营有限公司经营范围中包括“酒类经营”表述,截至本补充法律意见出具之日,没有实际从事“酒类经营”业务,其主营业务是为发行人提供员工食堂服务。幸福时光已经完成经营范围工商变更登记,删除了“酒类经营”表述,删除后的经营范围为:许可项目:餐饮服务、小餐饮、小食杂、食品小作坊经营、食品经营(销售散装食品)。一般项目:保健食品(预包装)销售、食品销售(仅销售预包装食品)、外卖递送服务。

  1 鸿茅药酒 国药准字Z15020795 内蒙古鸿茅药业有限责任公司 祛风除湿、补气通络、舒筋活血、健脾温肾等功效 中药

  2 虫草双参酒 国药准字B20020269 西安阿房宫药业股份有限公司 治疗肾虚、脾虚、气血虚等症状 中药

  3 三鞭补酒 国药准字Z37020972 烟台中亚医药保健酒有限公司 补血生精,健脑补肾等功效 中药

  4 至宝三鞭酒 国药准字Z37021527 烟台中亚医药保健酒有限公司 补血生精,健脑补肾等功效 中药

  体经营情况,是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》第八十三条相关规定

  公司于2013年设立电商事业部,组建专业电商团队,主要通过B2C和O2O平台进行互联网推广。

  B2C平台推广模式为公司一方面通过天猫旗舰店、京东旗舰店、拼多多等第三方平台,另一方面通过漱玉平民全优自营网站,实现了将产品推向全国消费者,该类业务收入作为线上平台业务核算。

  O2O平台推广模式为公司一方面通过美团、饿了么等第三方平台,另一方面通过漱玉平民+自营微信小程序平台,实现了将产品推向山东省内漱玉平民零售药店附近的消费者,该类业务收入作为线下零售药店核算。

  2.漱玉全优网上商城具体经营情况,是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》第八十三条相关规定。

  根据《药品网络销售监督管理办法(征求意见稿)》第四条规定:“药品网络交易第三方平台提供者(以下简称“第三方平台”),是指在药品网络交易中提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务,供交易双方或者多方开展交易活动的法人组织或者非法人组织。”

  根据《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》第八十三条规定:“药品网络交易第三方平台提供者应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案,未经备案不得提供药品网络销售相关服务。

  第三方平台提供者应当建立药品网络销售质量管理体系,设置专门机构,并配备药学技术人员等相关专业人员,建立并实施药品质量管理、配送管理等制度。第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。

  第三方平台提供者应当对入驻的药品上市许可持有人、药品经营企业资质进行审查,对发布的药品信息进行检查,对交易行为进行管理,并保存药品展示和交易管理信息。发现药品交易行为存在问题的,应当及时主动制止,涉及药品质量安全的重大问题的,应当及时报告药品监督管理部门。”

  漱玉全优网上商城为发行人专门打造的纯自营网上销售商城,旨在拓宽发行人产品销售渠道,将产品销售范围扩大至全国消费者。具体操作流程为:用户在漱玉全优注册账号之后,通过选购商品,点击购物车结算,填写发货信息,选择支付方式及送货方式,提交订单支付,完成支付后,由电商仓库按照客户填写的发货信息进行发货。

  漱玉全优网上商城不存在为第三方提供药品网络交易经营场所、交易撮合、信息发布等服务情形,不存在第三方药品供应商入驻情形,不存在向第三方收取平台服务费用情形,不属于《药品网络销售监督管理办法(征求意见稿)》第四条以及《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》第八十三条规定的药品网络交易第三方平台提供者,不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》第八十三条相关规定的情形。

  综上,本所承办律师认为,漱玉全优网上商城为发行人自营网上销售商城,不属于药品网络交易第三方平台提供者,不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》第八十三条相关规定的情形。

  (五)发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务,报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例,相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定

  序号 公司名称 公司类型 经营范围中包含的教育、影视文化业务类似表述 是否实际开展相关业务 主营业务 经营范围修订进度

  1 鹊华人力 全资子公司 教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动); 否 人力资源服务 工商系统已受理变更申请,删除经营范围中“教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)”

  2 全福医院 全资子公司 教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动); 否 医院管理 已完成工商变更,删除经营范围中“教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)”

  3 鹊华医院 全资子公司 教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动); 否 医院管理 已完成变更,删除经营范围中“教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)”

  4 善水网络 控股子公司 教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);组织文化艺术交流活动; 否 互联网销售 已完成工商变更,删除经营范围中“教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);组织文化艺术交流活动;文化娱乐经纪人服务”

  5 枫藤数字 控股子公司 网络文化经营;电影发行; 否 数字软件开发 已完成工商变更,删除经营范围中“网络文化经营;电影发行”

  6 宥仁医疗 控股子公司 文化交流活动的组织与策划; 否 医疗健康服务 已完成工商变更,删除经营范围中“文化交流活动的组织与策划”

  7 慈家护理院 控股子公司 文化交流活动的组织与策划; 否 医疗健康管理 已完成工商变更,删除经营范围中“文化交流活动的组织与策划”

  经本所承办律师核查,鹊华人力成立于2022年2月,为发行人全资子公司,成立目的是保证实习生等非正式人员劳务费准时发放,主要从事人力资源服务,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,全福医院成立于2021年11月,为发行人全资子公司,成立目的是为完善公司在医疗板块布局,打造社区康养的丰富业态,主要从事医院管理及提供医疗服务,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,鹊华医院成立于2021年11月,为发行人全资子公司,成立目的是为完善公司在医疗板块布局,成立后暂未开展具体经营项目,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,善水网络成立于2022年3月,为发行人控股子公司,成立目的是为满足公司经营发展需要,增加公司经营业态,主要从事为发行人拓展销售渠道,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,枫藤数字成立于2022年1月,为发行人控股子公司,主要从事医药零售类电商业务配套的中台、ERP、商城系统研发以及医药零售行业数据研发业务。枫藤数字专门为发行人服务,致力于推动公司数字化升级、新零售业务拓展,满足公司信息化系统的研发和维护需要,不直接面向发行人客户群体,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,宥仁医疗成立于2020年3月,为发行人控股子公司,主要从事医疗服务、健康管理、康复养老产业,结合发行人社区店和院边店为消费者提供立体全方位健康服务,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,慈家护理院成立于2019年4月,为发行人控股子公司,是一家专业的医养结合型医疗机构,护理院是为长期卧床患者、晚期姑息治疗患者、慢性病患者、生活不能自理的老人以及长期护理服务的患者提供医疗护理、康复促进、临终关怀等服务的医疗机构,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  综上,本所承办律师认为,鹊华人力、全福医院、鹊华医院、善水网络、枫藤数字、宥仁医疗、慈家护理院经营范围中虽然包含教育、影视文化业务等类似表述,但是均未实际开展教育、影视文化业务,也未曾取得或持有教育、影视文化业务经营资质。截至本回复出具之日,全福医院、鹊华医院、善水网络、枫藤数字、宥仁医疗、慈家护理院已经完成经营范围工商变更登记,删除了教育、影视文化业务等类似表述,鹊华人力经营范围正在变更中,工商系统已受理变更申请。

  截至2022年3月31日,发行人部分参股公司经营范围存在教育、影视文化等类似表述,具体情况如下:

  序号 公司名称 公司类型 经营范围中包含的教育、影视文化业务类似表述 主营业务 是否实际开展相关业务 经营范围修订进度

  1 中宁枸杞 参股公司 枸杞文化产品研发、销售;枸杞文化研究与传播; 枸杞产品的加工及销售 否 已出具未开展教育、影视文化的说明

  2 泊云利华 参股公司 组织文化艺术交流活动(不含演出):文艺创作: 健康产业管理咨询服务 否 工商变更中,已出具未开展教育、影视文化的说明

  3 泊云利康 参股公司 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动; 健康产业相关公司及项目投资 否 工商变更中,已出具未开展教育、影视文化的说明

  4 东营鹊华 参股公司 文化艺术活动交流策划;教育咨询; 企业管理 否 工商变更中,已出具未开展教育、影视文化的说明

  5 贯天下健康 参股公司 教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动); 健康类医疗器械的推广及销售 否 已完成工商变更,已出具未开展教育、影视文化的说明

  经本所承办律师核查,中宁枸杞成立于2018年2月,为发行人参股公司,主营业务为枸杞产品的生产加工及销售,主要产品为净制中宁枸杞子干果等中药饮片以及中宁枸杞干果、枸杞花蜜和枸杞原浆等食品延伸品,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,泊云利华成立于2016年7月,为发行人参股公司,成立目的是泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件操作咨询服务,与公司建设大健康服务体系具有协同效应,主要从事医疗健康产业管理咨询服务,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,泊云利康成立于2016年8月,为发行人参股公司,成立目的是泊云利康主要是借助连锁药店企业联盟力量共同研究和发展医药零售软件技术,与公司建设大健康服务体系具有协同效应,主要从事健康产业相关公司及项目投资,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  经本所承办律师核查,东营鹊华成立于2017年6月,为发行人参股公司,成立后暂未开展具体经营项目,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  贯天下健康成立于2020年5月,为发行人参股公司,主要从事健康类医疗器械的推广及销售,发行人看中贯天下健康的产品,参股贯天下健康有助于公司加深对上游的布局,不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

  截至2022年3月31日,发行人及其控股子公司的主要参股公司共计19家,上述参股公司均已分别出具说明,就教育、影视文化业务开展情况说明如下:“本公司自成立以来未曾实际开展教育、影视文化业务,未曾取得或持有教育、影视文化业务资质,目前也没有开展教育、影视文化业务的计划或安排。以上情况真实、准确,特此说明。”

  综上,本所承办律师认为,中宁枸杞、泊云利华、泊云利康、东营鹊华、贯天下健康经营范围中虽然包含教育、影视文化业务等类似表述,但是均未实际开展教育、影视文化业务,也未曾取得或持有教育、影视文化业务经营资质。截至本回复出具之日,贯天下健康已经完成经营范围变更,删除了教育、影视文化业务等类似表述,泊云利华、泊云利康、东营鹊华经营范围正在变更中。

  济南市漱玉平民健康文化展览馆成立于2015年5月,为民办非企业单位,是为了发展济南市医、药、健康安全教育,普及饮食用药科普知识而申请设立。其业务主管单位为济南市食品药品监督管理局(后变更为济南市市场监督局),其成立宗旨是为了普及饮食用药安全知识,提高市民辨伪识假能力。业务范围主要为药品、保健品、化妆品、餐饮食品标本展示及真假伪劣知识介绍和安全警示教育;医、药、健康新技术、新产品及文化展览、展示;健康咨询、讲座;医药文化传播。济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立响应了主管部门加强提高消费者食用药安全意识的积极倡导,具备一定的必要性。

  济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立已取得济南市食品药品监督管理局出具的济食药监药市[2015]42号《关于同意设立济南市漱玉平民健康文化展览馆的批复》及济南市民政局颁发的《民办非企业单位(法人)登记证书》,相关经营活动符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。

  自2019年5月起,济南市漱玉平民健康文化展览馆已经撤馆,展览标本已经搬离原展览馆,发行人拟注销济南市漱玉平民健康文化展览馆。报告期内,展览馆不存在从事教育、影视文化业务形成的经营性收入。

  报告期内,发行人主要从事医药零售连锁业务,发行人最近三年一期内主营业务未发生重大变更,发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月的主营业务收入分别为345,393.39万元、462,365.39万元、528,638.93万元、157,968.29万元。发行人近三年主营业务收入占总营业收入比例分别为99.63%、99.65%、99.34%、99.52%,发行人的主营业务突出。报告期内,发行人不存在从事教育、影视文化业务形成的经营性收入。

  综上所述,本所承办律师认为,发行人及其控股子公司、参股公司不涉及教育、影视文化相关业务,民办非企业单位济南市漱玉平民健康文化展览馆按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定开展医药文化传播,并未开展盈利性工作,也并未被纳入发行人合并报表范围。

  (六)结合发行人控股子公司的经营范围,说明发行人及控股子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

  公司建立了信息安全管理制度,制定了与信息系统相关的一系列管理办法及流程规范,包括《信息系统安全管理制度》、《关键岗位人员安全管理制度》、《第三方人员访问制度》、《信息安全培训制度》、《信息安全检查制度》、《网络管理制度》、《安全设备管理制度》、《数据库管理制度》、《储存系统管理制度》等,这些管理制度及流程规范从制度层面对事件安全分级、信息安全管理、访问控制、网络安全、数据备份、设备及系统日常运维等方面进行规定,从管理层面指导公司信息安全保障工作顺利开展。

  公司建立的信息安全保障体系涵盖了系统开发和变更管理、基础架构变更管理、数据修改管理、系统安全设置管理、密码设置管理、用户访问管理、远程访问管理、数据备份和恢复管理、问题/事件管理、灾难恢复/业务持续计划等各个方面。

  综上所述,公司建立了完善的信息安全保障体系,信息系统的内外部安全管控体系健全有效。

  公司的主营业务为医药零售连锁业务,主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售。同时,公司兼营少量药品批发、加盟业务。公司零售业务的主要客户为终端消费者,不存在向客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

  截至2022年3月31日,发行人部分子公司经营范围中存在“互联网数据服务”“大数据服务”等类似表述,具体情况如下:

  序号 公司名称 公司类型 经营范围中包含互联网数据服务、大数据服务的类似表述 主营业务 是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务 经营范围修订进度

  1 日照漱玉 全资子公司 互联网数据服务 药品及健康相关商品的零售 否 已完成工商变更,删除经营范围中“互联网数据服务”

  2 全福医院 全资子公司 大数据服务 医院管理 否 已完成工商变更,删除经营范围中“大数据服务”

  3 鹊华医院 全资子公司 大数据服务 医院管理 否 已完成工商变更,删除经营范围中“大数据服务”

  4 枣庄漱玉 全资子公司 互联网数据服务 药品及健康相关商品的零售 否 已完成工商变更,删除经营范围中“互联网数据服务”

  5 济宁漱玉 全资子公 司 互联网数据服务 药品及健康相关商品的零售 否 已完成工商变更,删除经营范围中“互联 网数据服务”

  6 漱玉健康 全资子公司 互联网数据服务 药店加盟管理服务、品牌特许经营管理、药品及健康相关商品的零售 否 已完成工商变更,删除经营范围中“互联网数据服务”

  7 善水网络 控股子公司 互联网数据服务 互联网销售等 否 已完成工商变更,删除经营范围中“互联网数据服务”

  8 枫藤数字 控股子公司 数据处理和存储支持服务;大数据服务;互联网数据服务;数据处理服务; 数字软件开发 否 专门为发行人及控股子公司服务,不直接面向发行人客户群体,不涉及为发行人客户提供个人数据存储及运营的相关服务

  经本所承办律师核查,枫藤数字成立于2022年1月,为发行人控股子公司,主要从事医药零售类电商业务配套的中台、ERP、商城系统研发以及医药零售行业数据研发业务。枫藤数字专门为发行人服务,致力于推动公司数字化升级、新零售业务拓展,满足公司信息化系统的研发和维护需要,不直接面向发行人客户群体,不涉及为发行人客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

  除枫藤数字之外,日照漱玉、全福医院、鹊华医院、枣庄漱玉、济宁漱玉、漱玉健康及善水网络经营范围中虽然包含互联网数据服务、大数据服务等类似表述,但未曾实际开展互联网数据服务、大数据服务等业务,也未曾取得互联网数据服务、大数据服务经营资质,也没有开展互联网数据服务、大数据服务业务的计划或安排。

  截至本补充法律意见出具之日,日照漱玉、全福医院、鹊华医院、枣庄漱玉、济宁漱玉、漱玉健康及善水网络已经完成经营范围变更,删除了互联网数据服务、大数据服务等类似表述。

  3.发行人存在收集、存储个人数据的情形,但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

  发行人通过漱玉平民+小程序、漱玉全优网上商城、宥仁在线咨询小程序和全福医院微信公众号存在收集、存储个人信息的情况,具体情况如下:

  漱玉平民+小程序和漱玉全优网上商城作为互联网线上零售平台,在消费者授权的范围内收集和存储消费者的名称、电话及收件地址,主要目的为将客户购买商品邮寄到家及提供售后服务。发行人不存在超越用户授权范围收集、存储个人数据并对其进行相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

  消费者在购买药品时,可通过漱玉官方商城“漱玉全优”、漱玉平民+小程序等渠道办理会员卡,并提供姓名、性别、出生日期、电话等信息,发行人据此可方便核对并识别会员信息,提高购药便捷性。消费者有权利拒绝提供个人信息,公司不存在收集消费者其他信息的情况。

  宥仁在线咨询小程序为慢病常见病人群提供了基于互联网医院的远程电子处方的互联网诊疗服务。《互联网诊疗监管细则(试行)》关于患者信息的规定,患者有义务向医疗机构提供真实的身份证明及基本信息、病历资料(如门诊病历、住院病历、出院小结、诊断证明)。

  因此,在宥仁在线咨询过程中,在线互联网医生需要通过消费者填写的姓名、性别、年龄、病情等基础信息,对症进行复诊处方,让消费者便捷就诊,便捷取药,极大的减轻了消费者负担。宥仁在线咨询小程序因需开具处方药而涉及收集相关基础病例信息,除此之外不存在收集消费者其他信息的情况。

  全福医院是由济南市历城区行政审批服务局设置审批的一级综合医院、智慧社区养老服务中心,在疫情期间为济南市民提供核酸检测服务。全福医院微信公众号中可提供核酸检测预约服务,根据《新型冠状病毒肺炎防控方案(第九版)》等法规的规定,全福医院需要收集被检测核酸人员的姓名、身份证号、手机号、联系地址等基础信息,并同步上传至防疫办等主管部门系统,除此之外不存在收集消费者患者其他信息的情况。

  根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定,除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外,单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。

  综上所述,本所承办律师认为,发行人在开展业务过程中存在收集、存储个人数据的情形,但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。发行人相关小程序能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的,并经被收集者同意,对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。上述收集的数据均为消费者基础信息,不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,上述收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。

  (七)结合发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)中规定的“平台经济领域经营者”,发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

  1.发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

  (1)发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

  1 漱玉平民鲁ICP备11008660号-1 网上商城,主营药品、医疗器械及保健食品

  3 宥仁医疗 宥仁在线咨询 漱玉在线问诊、中医中药问诊、门店问诊开方业务

  1 漱玉平民 美团外卖 漱玉平民大药房 美团外卖APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  2 益生堂 益生堂大药房 美团外卖APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  3 沈阳新利安德 新利安德大药房 美团外卖APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  4 春天医药 春天之星大药房 美团外卖APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  5 漱玉平民 饿了么 漱玉平民大药房 饿了么APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  6 益生堂 益生堂大药房 饿了么APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  8 漱玉平民 京东到家 漱玉平民大药房 京东到家APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  9 漱玉平民 京东药急送 漱玉平民大药房 ; 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  10 漱玉平民 京东商城 漱玉平民大药房旗舰店 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  11 益生堂 京东 益生堂大药房官方旗舰店 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  12 沈阳新利安德 新利安德大药房旗舰店 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  13 漱玉平民 天猫 漱玉平民大药房旗舰店 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  15 漱玉平民 拼多多 漱玉平民大药房旗舰店 拼多多APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  16 益生堂 益生堂大药房旗舰店 拼多多APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  17 沈阳新利安德 新利安德大药房旗舰店 拼多多APP 线上销售保健品、药品、医疗器械等

  18 漱玉平民 抖音 漱玉平民专营店 抖音APP 线 甄冠电子 鹊华营养食品旗舰店 抖音APP 线 漱玉平民 快手 漱玉营养健康专营店 快手APP 线上销售食品等

  综上,本所承办律师认为,发行人及控股子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况,但发行人及控股子公司不存在与客户共同运营的情形。

  2.发行人及控股子公司是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

  “(1)平台,本指南所称平台为互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态。

  (2)平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

  (3)平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或者服务(以下统称商品)的经营者。平台经营者在运营平台的同时,也可能直接通过平台提供商品。

  (4)平台经济领域经营者,包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

  发行人及其控股子公司拥有并运营的微信小程序“漱玉平民+”和网上商城“漱玉全优”的主要功能为面向客户销售药品、医疗器械及保健食品等,同时,发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、美团等平台进行药品、医疗器械及保健食品销售的情形,属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”,因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

  综上所述,除上述情况外,发行人及其控股子公司拥有的域名主要为公司用于宣传目的的公司官网,未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易,不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,不存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形,不涉及互联网平台经营。

  3.发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

  发行人及其控股子公司主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售,主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入,隶属于医药流通行业下的医药零售行业。

  根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司所属行业为“批发和零售业(F)”之“零售业(52)”之“医药及医疗器材专门零售(525)”之“西药零售(5251)”、“中药零售(5252)”、“医疗用品及器材零售(5254)”和“保健辅助治疗器材零售(5255)”。根据上市公司行业分类指引(2012年修订),公司所属行业为“批发和零售业(F)”之“零售业(52)”。根据申银万国行业分类,公司所属行业为“医药生物(370000)”之“医药商业(370400)”。

  根据国家食药监总局发布的《2021年第三季度药品监督管理统计报告》,截至2021年9月底,全国共有《药品经营许可证》持证企业60.65万家,其中批发企业1.34万家;零售连锁企业6658家,零售连锁门店33.53万家,单体药店25.12万家。众多企业在市场上形成竞争格局,行业竞争激烈。

  发行人以现有门店网络为依托,以会员资源为基础,开展全渠道的商品零售业务;与此同时,利用互联网技术,提供在线C业务,提升公司经营规模和业绩水平。截至2022年3月31日,公司在山东省及其他省份,共拥有直营门店2,897家,加盟门店789家。

  发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、关键业务数据和指标方面的比较情况如下:

  总部位置 云南省昆明 湖南省长沙 湖南省长沙 广东省广州 云南省昆明 山东省济

  连锁经营模式 直营 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟

  主要市场 云南、广西、贵州、四川、山西、重庆、上海、天津、海南、河南等省及直辖市 湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等省及直辖市 湖南、湖北、江西、河南、广东、广西、北京、天津、上海、山东陕西、安徽、甘肃等省及直辖市 广东、广西、河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江等省份 云南、四川、广西、重庆 山东、辽宁、福建

  注1:上表中同行业上市公司基本情况主要来源于历年年度报告、招股说明书、Wind资讯。

  由上可知,发行人在医药零售市场占有情况较为分散,行业内竞争者较多。发行人参与行业竞争公平有序、合法合规,并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

  根据发行人的说明、报告期内主要合同、相关公开网站信息等,发行人未与相关主体签署垄断协议,不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

  根据发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明和公开信息查询,报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。

  综上,本所承办律师认为,报告期内,发行人及其控股子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规,不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。

  根据《反垄断法》第二十条规定:“经营者集中是指下列情形:(一)经营者 合并;(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定:“经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”

  报告期内,发行人存在通过收购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的情况,具体如下:

  序号 标的公司名称 取得时间 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入 发行人收购前上一会计年度的营业收入

  注:2021年10月8日,青岛漱玉与吉林景耀、竹山雷驰、齐河泰耀签署《股权转让协议》,收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀100%股权,从而间接持有春天医药80%股权。上表中序号2标的公司被收购前上一会计年度的营业收入为春天医药上一会计年度的营业收入。

  由上可知,发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。除此之外,报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。

  综上,本所承办律师认为,报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形,无需履行申报义务。

  根据发行人第三届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》,发行人本次募投项目的建设内容如下:

  1 漱玉平民现代物流项目(二期) 引入先进的集成行业内先进的Lmis系统、WCS系统、TMS系统,全自动化超高立体库系统(30米高AS/RS)、拆零GTP拣选系统、自动输送线分拣系统等众多自动化物流系统,建立行业一流的医药商品仓储物流基地,保障了公司零售药店医药商品配送。

  2 漱玉(枣庄)现代化医药物流项目 该现代医药物流中心拥有现代化智能立体仓库设施、功能齐全的药品物流分拣存储设备、先进的药品物流信息系统、稳定可靠的物流控制流程,极大提高公司在山东省西南以及周边的医药用品配送能力,提升仓储和配送效率,进一步提高公司在药品配送方面的合理性和高效性,是公司下属各连锁门店正常运营以及公司未来业务健康发展的核心基础。

  3 数字化建设项目 通过建设基础平台,实现数据的标准化和集中化管理,并实现管理层对数据的多维分析及数据建模,实现数据支撑业务,通过建设业务中台、技术中台和管理平台,实现业务服务的高可用性,最终实现数字化管理,对公司整体经营及业务指标进行监控管理,降低企业规模化后可能产生的经营及财务风险,最终提高企业的核心竞争力。

  3.不涉及建设互联网平台,不会导致公司成为药品网络交易第三方平台提供者,不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》第八十三条相关规定的情形;

  5.不存在投向提供个人数据存储及运营的相关服务业务,也不存在收集、存储个人数据的情形;

  6.不涉及投向提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形,不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”,发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规,不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形、无需履行经营者集中申报义务。

  (九)结合鲁和医药、中百医药、新动能领航、柏云利康经营范围及相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外(拟)投资企业情况、未投资金额等,说明未将前述企业认定为财务性投资的原因及合理性

  鲁和医药为发行人及其他投资者共同投资设立的医药联采批发平台公司,旨在丰富公司的采购渠道、提升采购议价能力、降低采购成本,并非以对外投资获利为主要目的。同时,鲁和医药对外投资重庆中盟医药股份有限公司、共青城钰和投资合伙企业(有限合伙),均系围绕产业链上下游以拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  鲁和医药营业执照的经营范围为:利用自有资金对医药企业进行投资;企业管理咨询;市场调查;企业形象及营销策划;会议展览服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。鲁和医药无相关合伙协议。

  企业名称 认缴出资 实缴出资 发行人出资比例 发行人认缴出资额 发行人实缴出资额 认缴与实缴金额差异

  序号 被投资主体名称 注册资本 持有项目投资金额 持股比例 主营业务情况 该主体与公司业务协同性

  1 重庆中盟医药股份有限公司 2,950.00 100.00 3.39% 药品联采批发 公司利用重庆中盟医药股份有限公司联采批发业务优势,丰富采购渠道、降低采购成本,该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  投资、实业投资 展,通过共青城钰和对外投资了威登医药,西洋参是威海文登的特色道地药材,通过参股威登医药有助于公司加深对上游工业的布局,该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  截至本补充法律意见出具之日,www.522228.com,鲁和医药实缴出资中未对外投资金额为770.00万元,主要用于公司日常经营。

  中百医药为发行人及其他投资者共同投资设立的医药联采批发平台公司,旨在丰富公司的采购渠道、提升采购议价能力、降低采购成本,并非以对外投资获利为主要目的。同时,中百医药对外投资湖南中百联盟商贸有限公司,系围绕产业链上下游以拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  中百医药营业执照的经营范围为:以自有资产进行医药企业、医疗机构的投资及管理;投资信息咨询(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);生物医药新产品信息咨询;人才信息咨询;医疗保健信息咨询;医疗器械信息咨询;企业形象策划;市场营销策划。中百医药无相关合伙协议。

  企业名称 认缴出资 实缴出资 发行人出资比例 发行人认缴出资额 发行人实缴出资额 认缴与实缴金额差异

  序号 被投资主体名称 注册资本 持有项目投资金额 持股比例 主营业务情况 该主体与公司的业务协同性

  1 中百联盟 200.00 200.00 100.00% 医药批发 利用其批发业务平台丰富采购渠道、降低采购成本,该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  截至本补充法律意见出具之日,中百医药实缴出资中未对外投资金额为263.50万元,主要用于公司日常经营。

  发行人参与投资新动能领航是以战略整合或收购为目的设立或投资与主业相关的产业基金,不属于财务性投资。

  从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 以自有资金对外投资。

  企业名称 认缴出资 实缴出资 发行人出资比例 发行人认缴出资额 发行人实缴出资额 认缴与实缴金额差异

  截至本补充法律意见出具之日,新动能领航实缴出资、已投资金额及差异情况如下:

  实缴出资(A) 持有项目投资成本合计(B) 退出项目投资成本合计(C) 差异金额(A-B-C) 差异的原因 节余资金未来的使用/投资计划

  16,484.50 11,434.38 - 5,050.12 用于支付基金管理费、日常运营支出、投资符合基金投向要求的项目 用于基金日常运营,投资符合基金投向要求的项目

  序号 被投资主体名称 注册资本 持有项目投资金额 持股比例 主营业务情况 该主体与公司业务协同性

  1 青岛紫光 2,358.87 4,230.00 3.82% 青岛紫光主营销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品。 青岛紫光为区域性药品连锁零售领先企业,该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  2 上海小方制药股份有限公司 12,000.00 3,200.00 2.00% 小方制药主营业务为生产销售包括酊剂(含激素类)、滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽剂、糊剂、溶液剂、滴眼剂、软膏剂和乳膏剂(含激素类)在内的外用药制剂。 小方制药专注于外用药生产及研发,该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  3 江西珍视明药业有限公司 10,000.00 4,004.38 1.00% 江西珍视明是专业从事眼科医药研发、生产、销售的现代制药企业。 江西珍视明从事医药研发、生产、销售,该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  或投资产业上下游为目的设立或投资与主业相关的产业基金,不属于财务性投资。

  发行人参与投资泊云利康,系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  经济贸易咨询;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件开发;产品设计;模型设计;包装装潢设计;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;市场调查; 企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;会议服务;翻译服务;医学研究与试验发展;销售服装、针纺织品、建筑材料、电子产品、日用品、机械设备、体育用品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、鞋帽、家用电器、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺品、医疗器械 I类。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 投资医药电商平台

  企业名称 认缴出资 实缴出资 发行人出资比例 发行人认缴出资额 发行人实缴出资额 认缴与实缴金额差异

  截至本补充法律意见出具之日,泊云利康实缴出资、已投资金额及差异情况如下:

  实缴出资(A) 持有项目投资成本合计(B) 退出项目投资成本合计(C) 差异金额(A-B-C) 差异的原因 节余资金未来的使用/投资计划

  序号 被投资主体名称 注册资本 持有项目投资金额 持股比例 主营业务情况 该主体与公司的业务协同性

  1 霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司 1,500.00 520.00 40.00% 提供互联网医药平台 与其合作便于公司在互联网平台的销售和获取医药连锁数据信息技术。该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  2 深圳市思瑞健康信息技术有限公司 113.64 480.00 12.00% 提供互联网医药平台 与其合作便于公司在互联网远程问诊平台的多样配置,借助思瑞平台对电子处方大数据的掌控进一步为连锁药店提供数据支持。该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  综上,本所承办律师认为,发行人参与投资泊云利康,系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的,与公司具有业务协同性,符合公司主营业务及战略发展的方向,因此不属于财务性投资。

  综上所述,本所承办律师认为,发行人对鲁和医药、中百医药、新动能领航、泊云利康的投资均系公司产业链上下游、与发行人具有业务协同性,有助于发行人进一步扩展业务领域,符合发行人主营业务及战略发展方向,因此不属于财务性投资。

  (十)投资性房地产的具体情况,发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质,相关披露是否线.投资性房地产的具体情况

  根据近三年《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的《2022年第一季度报告》(未经审计)、发行人提供的2022年1-3月财务报表(未经审计)并经本所承办律师核查,发行人报告期各期末投资性房地产余额均为。